庄子游于淇水之滨，弟子游离、无为从。
道闻鸟鸣于树，三人仰视之。彼雏鸟者有三，正哺中，成鸟往来觅虫食之。成鸟每归，则三雏翘首探颈以接食，吞而咽之，然后缩头翕背而卧，闭目似暝，其乐融融。
无为叹曰：其乐如斯也，人之不能及也。
庄子曰：汝知鸟之乐，而不知其所以乐，是鸟亦然。
无为曰：愿闻之于夫子。
庄子笑曰：雏鸟之乐，以其无知也。
无为问曰：何谓也？
庄子曰：以其无能也。
无为惑而不解其意。

庄子盘膝坐于树下，闭目不语，其神情安详，鼻息平稳，斯须间将入无我之境。又片刻，忽形容枯槁，似魂魄已离于其体。
无为奇之，欲问，游离止之，曰：夫子已入无我之境，其元神盖游于冥灵之所，无何有之乡也……
语未竟，庄子笑而起身曰：游离于道，可谓近矣，无为尚不及也。
无为再问曰：夫子之谓无知、无能云尔，何谓也？
庄子笑曰：游离已知之矣，问之可也。
无为目视游离，疑之。
游离且踱且答曰：雏鸟之乐，以其未知成鸟之忧也，以其未能飞也，及其能飞，则上患乎枭鹰之利爪，中患乎蛇鼠之犀齿，下患乎顽童之弹丸，终日战战兢兢、如临大敌，虽欲乐，得乎？
非独鸟也，夫人亦然。其于年幼也，终日里攀乎桃李，游乎湖泽，眠乎柴薪，食乎野外，投乎大人之怀抱，乐而无忧也。及其长大，则上患乎大人之不安，中患乎妻妾之不和，下患乎儿女之不肖，左患乎功名之不就，右患乎财帛之不足，内患乎婆媳之不睦，外患乎邻里之不善，复患乎私欲之不遂，虽欲乐，得乎？
无为似顿有所悟，曰：吾知之矣，吾于道，远不及游离也。复问曰：然吾观夫世间之人，无不自得其乐也，夫农夫乐乎播谷，商贾乐乎逐利，士大夫乐乎加官进爵，儒者乐乎《诗》《书》《礼》《乐》，天子乐乎九五之尊，此则何故也？
庄子曰：是外物之乐也，物去，则乐复为悲，农夫失其谷则愁，商贾失其利则悲，士大夫失其轩冕则哀，儒者遍览诗书不能行其道则忧，天子失其位则困，彼之乐皆假于物也，非至乐也。
又问曰：彼儒者，修身，齐家，治国，平天下，以有所为为乐，不亦乐乎？儒者以《诗》达其意，以《乐》和其心，以《书》显其名，以《礼》正其身，以仁义养其气，是不亦乐乎？
庄子曰：以此为乐，是欲止沸而扬其汤也，莫若绝其薪。
问曰：何谓也？
游离对曰：夫子之意，人之欲乐，必先绝其欲，无欲则大乐至矣。况夫天下者，神器也，不可为也，为者败之，执者失之。夫圣人之化天下也，无欲而民自朴，无为而天下自正，何以治为？
三人复前行，至河。
有渔父数人乘伐捕鱼，久而不获。无为问其故，渔父叹曰：是网罟之祸也，向吾先祖之捕鱼也，为之疏罟，数代未尝患乎无鱼，至前世起，或以为少，为之以数罟（密网），则鱼无论小大皆获之，久则愈少，今则几无鱼矣。
庄子曰：天之道，损有余而补不足，人之道则不然，损不足而奉有余，以无穷之欲而靡有穷之物，故其竭有日矣。贪而至于斯也。老聃有云：咎莫大于欲得，祸莫大于不知足，知足之足，常足矣。斯岂虚言哉？盖至语也。
沿河而上，入于谷，谷中林木几伐一光，而垦之以田，树之以黍稷，将熟。一老者哭于坟，似有大悲于内。
游离问曰：丈人何故哭于此，居其中者谁也？
老者且哭且诉曰：吾子死焉，吾妻死焉，今存者独吾一人耳，因思彼，悲从中来，故哭。
游离问曰：母及令郎因何而死？
答曰：吾族世代居于谷中，赖南畒以为生，后族人有智者曰：以些许之田，其所获仅可饱腹，莫若伐树以为田，多植稻黍，所伐之木为以炭，沽之于市，亦可年获钱数贯，何乐而不为？众以为然，乃大肆伐木山中，昔日青山，今日皆成黄土。去岁，骤雨数天不歇，洪水横流，盈谷溢河，山无木则土虚，虚则垮，泥石俱下，房屋、人畜俱埋于下，吾妻儿以故亡，吾独假一枯木而得生。妻儿俱亡，吾岂愿苟活哉？方欲自尽于此，适逢诸位至此。
庄子叹曰：贪欲使之然，若能见素抱朴，少私寡欲，清虚以自守，何以至此？老聃有云：民之难治，以其智多也，故圣人之治也，虚其心、实其腹、弱其志、强其骨，常使民无智无欲。
三人出谷，道中时有野兔出没，片刻间所见不下十数。无为叹曰：何其多也？
游离对曰：伐木故也。林残则狐无所容其身，狼无所措其爪，虎豹无所逞其威，故或死或徙。唯野兔失其天敌，生生不息，故日多。岂独人有欲邪？生物亦然，若其数日增，则食将日乏，至无所食，则死期至矣，复归于少，盖物极必反故也。老聃云：金玉满堂，莫之能守，持而盈之，不若其已，揣而锐之，不可常保，此之谓也。
庄子赞曰：善哉，游离之言也。
无为问曰：若论道，夫子孰与老聃？若论智，夫子孰与仲尼？
庄子曰：老聃，吾不敢匹之，仲尼，吾不屑匹之也。
无为对曰：愿闻其详。
庄子曰：老聃，至人也，吾不及，仲尼，世之所谓圣人也，籍仁义而扰其心，假礼仪以缚其形，何其愚也，吾与之异道也。
无为问曰：愿闻夫子之道。
庄子不语，游离曰：道之出口，淡而无味，悟之以心，方得真义，故不可说也。

三人归而过魏，惠梁王闻其贤，召之。
王曰：吾闻先生之贤久矣，恨不得见，今先生光临敝国，故请见，欲以俗事烦先生。
庄子曰：王为何事困？
王曰：先生之贤，可谓独步今时，然甘于清贫，以织履为生，不为困苦所扰，终日悠然自乐，寡人身居万人之上，食美味，视美色，听美乐，居则有嫔妃侍于左右，出则有甲士奉乎前后，可谓显矣、贵矣、尊矣，然寡人时有不乐，且日盛，敢问何故也？
庄子曰：五色令人目盲，五音令人耳聋，五味令人口爽，驰骋畋猎令人心发狂。外物之乐，久则生厌，王莫若弃王位之尊，捐美味美色之属，去前呼后拥之威，彷徨乎无何有之旷野，与天地为邻，与造化为友，以清静无为为守，则得至乐也。
王笑曰：寡人无德，恐不能为。
庄子叹曰：王殆矣。遂与弟子归。
明年，惠梁王薨（死），以其沉溺于声色故也。